Birleşik Holding Limited kimin? Mc Donald's'ın yeni sahibi kim?

Anadolu Grubu'nun Mc Donald's'ı Birleşik Holding Limited isimli bir şirkete satışını açıklamasının ardından en büyük soru işaretlerinden biri yaklaşık 47 milyon dolar yani hisse başı 5.9 dolara yakın bir fiyatla şirketi satın alan yeni patronun kim olduğu.

MCDONALD'S TÜRKİYE SATILDI

Türkiye'de ne internette ne de sicil kayıtlarında izine rastlanmayan Birleşik Holding Limited kime ait?

BİRLEŞİK HOLDİNG LİMİTED KİMİN?

haberglobal.com.tr tarafından yapılan araştırmaya göre şirket kısa süre önce büyük olasılıkla da Mc Donald's satın alması için İrlanda Dublin'de ticaret kayıtlarına girmiş. 

13 Ocak 2020'de yeni şirket kaydı olarak başvurusu görünen Birleşik Holding Limited, kuruluş işlemlerini 1 gün sonra tamamlarken 20 Ocak'ta ise yönetim değişikliği yaşamış.

Şirketin kayıtlı adresi ise 3rd Floor, Kilmore House,

Park Lane, Spencer Dock,

Dublin 1

D01 YE64 olarak görünüyor.

16 günlük bir limited şirket olarak Mc Donald's Türkiye için 280 milyon TL ödeyen bu şirketin arka planındaki hissedar veya hissedarların isimleri ise şimdilik sır gibi.

Şirketin ticaret sicil kayıtlarıyla aynı adreste görünen asıl şirketin ismi ise Londra Borsası'na kote olan Alfa Holding isimli bir şirket.

McDonald's SPV üzerinden mi satıldı?

McDonald's'ı satın alan şirketin sadece 16 gün önce kurulmuş bir şirket olması ilk aşamada bir soru işareti olarak görünse de aslında son dönemlerde dünyada gerçekleşen birleşme ve satın almalarda SPV'ler (Special Purpose Vehicle) tarzı Özel Amaçlı Aracı kurumlar sıklıkla kullanılıyor. Birleşik Holding Limited'in de Credit Suisse, Alfa Holding gibi şirketlerle aynı binada görünüyor olması bu şirketin de bir SPV olduğu izlenimini artırıyor. 

SPV'ler özellikle kreditörlerden sağladığı borç ile satın alınmak istenen şirketlerin hisselerine sahip olma yöntemiyle satın alma gerçekleştirir. Amaç ise  borcun hedef şirketten elde edilecek temettü geliri ile teminatlandırılmasıdır. Böylece satın almaya finansman sağlayan şirketler SPV'ye koydukları sermaye kadar risk taşırken hedef şirketin krediyi ödeyebilecek kadar iyi sonuç alamaması durumunda finansör şirketler sadece SPV'ye koydukları kadar sermayeyi kaybeder. Yani borçlar satın alan şirketlerin ana sermayelerini tehdit etmez 

SPV'ler yalnızca satın alınan şirketten eğer oluşursa alacakları temettü gelirine sahiptir ve sağladıkları borçları bu temettü ile kapatmaya çalışır. Bu nedenle düzenli bir nakit akışına sahip olmazlar. Azami kar payı miktarının, hedef şirket dağıtılabilir kârının yüzde 90,9'uyla sınırlı olması ve SPV'nin finansman giderinin hedef şirkette vergi matrahından düşülememesi nedeniyle satın alımın tamamlanmasından kısa bir süre içinde iki şirketin birleştirilmesi yoluna gidilir. Bu yolla SPV'deki borç, hedef şirket üzerine taşınır, böylece hem borç temettü yerine hedef şirketin nakit akışı ile ödenir hem de finansman gideri nedeniyle vergi kalkanından faydalanılır. 

Hal böyle olunca asıl soru işareti Birleşik Holding Limited bir SPV ise (ki mevcut tablo büyük ölçüde öyle gösteriyor) bu şirketin finansörleri kimler? Oldukça farklı rivayetler var. Fakat bunlardan en çok dikkat çekeni Suudi kökenli yatırımcıların finansörler olduğu iddiası. Orta Doğu sermayesinin son dönemde Türkiye'den satın alma yaparken (Shaya örneğindeki gibi) bu yöntemi sıklıkla kullanması bu yöndeki kuşkuları artırıyor. 

BİRLEŞİK HOLDİNG LİMİTED NEDEN DUBLİN'DE KURULU?

Belki de en net cevabı olan soru bu. İrlanda şirketler açısından bir vergi cenneti olarak biliniyor. En son Apple'nı bu yöntemle çok ciddi bir vergiden kaçınma uygulamasına gittiği öne sürülmüştü. 

MCDONALD'S TÜRKİYE UCUZA MI SATILDI?

Aslında bunun cevabını verebilmek için öncelikle satılan şirketin McDonald's olmadığını hatırlatalım. Zira McDonald's, hisse başına 216 dolarlık fiyatı olan dolayısıyla da 161.5 milyar dolar piyasa değerine sahip Amerikan menşeli bir şirket. Türkiye'de satılan ise McDonald's'ın master franchise şirketi McDonald's Türkiye'nin elinde bulundurduğu lisans. Türkiye'de yaklaşık 268 mağazası bulunan McDonald's Türkiye aslında ayrı ayrı girişimcilerin franchise alarak fast-food marketi sahibi olduğu bir franchise zinciri. Yani Türkiye'deki McDonald's'ların çoğunun sahibi ayrı ayrı şahıslar. Dolayısıyla Anadolu Grubu'nun aslında McDonald's Türkiye'nin yüzde 100'ü için yaptığı satış, bu zincir mağazaların network operasyonunu yöneten ve yeni franchise isteyenlere satışları gerçekleştirip düzenleyen operatör lisansının şirketin satılması. Satılanlar her köşe başında gördüğünüz McDonald's'ların komple satışı değil. Bu nedenle 47 milyon dolarlık McDonald's Türkiye'nin satışıyla bir reel sektör şirketinin satışını birbiriyle karıştırmamak gerekiyor. 

ANADOLU GRUBU'NDAN ALICI İLE İLGİLİ YENİ AÇIKLAMA

Anadolu Grubu haberglobal.com.tr'nin gündeme taşıdığı alıcıyla ilgili bilgileri ikinci bir KAP açıklaması ile teyit etti. Grup, yeni alıcının başka bir ülkedeki bir McDonald's franchise işletmecisinin İrlanda'da yeni kurduğu bir şirket olduğu detayını da duyurdu. İşte yapılan açıklama: "30.01.2020 tarihli özel durum açıklamamızda konu edildiği üzere bağlı ortaklıklarımızdan Anadolu Restoran İşletmeleri Ltd. Şti. (McDonald's Türkiye) sermayesinin %100'ünü temsil eden hisselerin devrine ilişkin açıklamaya ek olarak aşağıdaki açıklamanın yapılması uygun görülmüştür.

Hisse devir sözleşmesinde Alıcı taraf olarak belirtilen Birlesik Holding Limited, McDonald's Corporation'ın uzun yıllardır başarılı bir şekilde faaliyet gösteren mevcut bir franchise işletmecisi tarafından İrlanda'da (Türkiye'de McDonald's franchise işletmecisi olmak maksadıyla) yeni kurulan bir şirkettir.

Bu satış işlemi ve Alıcı, McDonald's Corporation tarafından onaylanmıştır."

O ŞİRKET REZA GROUP MU?

İlk kez haberglobal.com.tr tarafından alıcının Suudi Arabistan'lı bir yatırımcı grubu olduğunun duyurulmasından sonra bu grubun isminin Suudi Arabistan'da McDonald's master franchise olarak faaliyet yürüten Reza Group olduğu öne sürüldü. Reza Group yaklaşık 27 yıldır Suudi Arabistan'da 50'ye ulaşan McDonald's franchise zincirinin yönetimini gerçekleştiriyor. Yine Arap coğrafyasında McDonalds lisansıyla faaliyet gösteren diğer gruplar ise Lionhorn, Emirates Fast Food, Al Daud Restaurants. Bu dört franchise zincirinden hangisinin bu alım operasyonunu gerçekleştirdiği henüz netleşmiş değil.

44 YAŞINDA 224 ŞİRKET YÖNETİCİSİ

Öte yandan sozcu.com.tr'den Can Mumay ise Birleşik Holding Limited'in İrlanda'daki resmi kayıt bilgilerine ulaştı. Buna göre şirkette tek yetkili gözüken isim Kevin Butler. Kasım 1977 doğumlu olan Butler'ın hali hazırda 224 şirkette yöneticiliğinin bulunması dikkat çekiyor!

Aslında Linkedin hesabında yer alan bilgilere göre Butler, yaklaşık 6 yıldır TMF Group isminde bir kurumsal hizmet sağlayıcı firmanın İrlanda'da Yönetici Direktörü olarak çalışıyor. TMF ise özellikle vergi operasyonları açısından uzmanlaşmış, dünyanın yüzlerce ülkesinde faaliyet yürüten ve 2017 itibariyle yıllık geliri 529 milyon Euro'yu bulan bir şirket. Butler'ın da denetim kökenli olması McDonald's Türkiye'nin satın alımında kullanılan Dublin aracılık operasyonunun bir vergi operasyonu olduğu izlenimini veriyor. Şirketin ofis açtığı ülkeler arasında Türkiye de var.